【嘉寓股份】第二届董事会第二十一次会议决议公告

发布时间：2012-02-22

    北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2012年2月14日以现场表决的方式召开。会议通知于2012年2月3日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
    本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家玉先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：

    一、审议通过了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》
    公司于2011年5月4日曾推出股票期权激励计划（草案），其锁定的行权价格为30.84元。自该激励计划（草案）推出以来，国际国内经济形势和资本市场发生较大变化，导致深沪两市及公司股价持续低迷，鉴此，如公司继续推行该激励计划将无法达到激励效果；同时，由于公司在推出该激励计划（草案）之时正配合有关监管机构的巡查，公司亦未能将该激励计划（草案）上报中国证监会。为有效落实激励与约束机制，2012年1月9日经公司第二届董事会第十九次会议审议，公司决定撤销原股票期权激励计划（草案），并于当日在创业板指定信息披露网站公告。
    目前，公司为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，并结合公司现状和未来发展规划，制订了新一期《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予1068万股股份期权，其中首次授予981.8万份，预留86.2万份。
    公司独立董事已对《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见。
    本草案摘要及独立董事意见具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    经表决：赞成4票；反对0票；弃权0票。公司实际控制人田家玉先生的弟弟田家宝先生、儿子田新甲先生以及白艳红女士系本次期权激励受益人，故关联董事田新甲本人及田家玉先生、白艳红女士回避表决。

    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
    4、授权董事会在每次预留股票期权授予前确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜；
    5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核管理委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    经表决：赞成4票；反对0票；弃权0票。公司实际控制人田家玉先生的弟弟田家宝先生、儿子田新甲先生以及白艳红女士系本次期权激励受益人，故关联董事田新甲本人及田家玉先生、白艳红女士回避表决。

    三、审议通过了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    经表决：赞成4票；反对0票；弃权0票。公司实际控制人田家玉先生的弟弟田家宝先生、儿子田新甲先生以及白艳红女士系本次期权激励受益人，故关联董事田新甲本人及田家玉先生、白艳红女士回避表决。

    四、审议通过了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司股票期权激励计划管理办法》
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    经表决：赞成4票；反对0票；弃权0票。公司实际控制人田家玉先生的弟弟田家宝先生、儿子田新甲先生以及白艳红女士系本次期权激励受益人，故关联董事田新甲本人及田家玉先生、白艳红女士回避表决。
    上述议案尚待公司股票期权激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

    特此公告。

                           北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
                                  董    事    会
                              二零一二年二月十四日

来源：三峡新材

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